可转债(4)– 扎马步一 #605

可转债(4) – 扎马步二#605

马步是练习武术最基本的桩步，因此 “入门先站三年桩”。给你一本武林秘籍，如果想直接开练天龙八部，那必然是会走火入魔的。

现在开始讲讲可转债的五大核心要素，他们全部包含在可转俩的募集说明书中，这可是厚厚的一大沓资料。我们抽丝剥茧，只关注最核心的就足矣。后面所有的可转债品种，基本上可以依葫芦画瓢即可。亦如知道了拼音规则，生字也可以念出来一样。打好可转债的马步，后面快速分析一只可转债，几分钟就够了。

一）什么决定可转债的价格？

前面讲过可转债具有双性：股权和债权。这2个特性会经常性变化的。基本就2种情况。

1）股性

当可转债转股价格接近或低于对应正股价格的时候，可转债的股性较强。此时正股怎么走，可转债价格基本是同步走。

2）债性

当可转债转股价格远高于对应正股价格的时候，可转债的债性较强。此时基本会与债市走势相关。受债券市场平均收益率和发债主体信用资质影响较大。

所以可转债转股价和正股股价的关系，是影响可转债价值的关键之处。简言之，可传债的投资价值归根到底是投资者和发行人相互制约和相互妥协的结果。

在双方制约和妥协的过程中，有5大要素至关重要：票面利率、转股价、下调转股价条款、强制赎回条款、回售条款。

对上面5个要素理解了，投资可转债的基本功就算过关了。下面将对他们进行逐一介绍。

二）票面利率

可转债之美是，在最坏的情况下，你也能有收益。可转债的票面利率是指相对于债券面值（注意：不是价格）的利率，一般是在可转债的有效期内按年分批付息。作为投资者，当然希望越高越好。甘蔗没有两头甜，天朝的可转债发行时，一般票面利率都非常低，毕竟多包含了一个股票期权，这个就算是风险收益的补偿了。

尽管这部分利率相对较低，但是相比股票来说，在最坏的情况下（极端熊市的时候）也能够在一定程度上保证投资者的一部分收益。这也正是可转债吸引投资者，特别是职业投资者的一个主要原因。

投资这条路，最怕的是丢了本金。巴菲特的投资原则：一是永远不要亏损本金；二是参考一条。可转债品种本身刚好符合！

三）转股价

转股价决定了当前可转债的价值。可转债与其他债券不同的地方就是能在特定条件下按照约定的转换比例转换为股票，因此以什么样的价格转换成股票对于可转债来说就显得尤为重要了。

举个简单的例子，假设某支可转债目前价格为100元，对应正股价格为10元，转股价为5元。

如果此时转股：

股票数=（债券价格）÷（转股价）=100÷5=20，股票价格=20x10=200元。结论：获得100%。但真实的市场中，基本是可转债价格上浮100%，也就是200元左右，以达到转股前后，价值基本相等。此时的可转债是非常有吸引力的。

反之如果转股价是20元，立即转股则要赔50%，这种情况下通常不会有人选择转股，此时的可转债则沦为十足的债券。如此看来说转股价决定了可转债的价值一点不为过。

值得注意的是转股价不是一成不变的，当上市公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按照一定的规则和公式，进行转股价格的调整。

特别是在某些特殊时期（通常在股价长期低于转股价并且短期内很难改善的时候），上市公司还可以通过募集说明书中约定的特定程序对转股价进行修正（通常是下调），从而让可转债重获吸引力。可转债的有趣之处是，发行者为了自身利益，保证让投资者满意。

四）下调转股价

下调转股价条款让可转债起死回生。大家看一下这个条款的设计，可谓对投资者爱护有加。不知道隔壁的股民朋友是何感想？

可转债修正转股价条款的触发条件很多，上市公司增发、分红、配股等等很多情况都有可能引发转股价的调整。

但闪瞎大家眼睛的是上市公司依照募集说明书约定的条款主动下调转股价这一因素。在这点上上市公司把握着主动权，博弈最激烈。在可转债的历史上，事实是这一方式也是可转债调整转股价的主因。没看错，是人为动作！

众所周知，股市存在牛熊周期。一旦碰上极端熊市，一熊熊几年，可转债正股阴跌不止，远远低于转股价，此时可转债毫无转股的价值。此时持有可转债的投资者，把它当成债券，一直持有到期起码不亏钱。

熊市能保住本，投资者自然高兴，可上市公司却不乐意，他发行可转债的目的就是要把投资者变成股东。投资者都持有到期等着上市公司赎回，是所有上市公司都不愿意看到的结果，与其这样上市公司还不如直接发公司债券，至少省去很多中间环节。

所以精明的上市公司，在可转债的发行之初他们就设计好了一个秘密武器，这个秘密武器就是下调转股价条款。

下调转股价条款的基本思想是这样的：

假如上市公司的股票市场价，在一定的时间段内，低于设定的一个阀值（一般不低于转股价的80%），那么上市公司有权在一定的条件下下调转股价。下调修正后的转股价格一般应不低于一个特定日期前20个交易日内该公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

以某转债为例，其可转债募集说明书中的转股价格向下修正条款约定如下：

（1）修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续20个交易日中有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

对照下调转股价条款的基本思想我们不难发现条款当中“在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续20个交易日中有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。”为其核心内容。

也就是说该条件一旦触发，上市公司可以合法地通过适时下调转股价，可转债有转股的价值，进而让持有人有成为股东的动力。

当然向下修正转股价条款有很多附加条件的限制，并不是提个案那么简单，里面充满了博弈。比如说“有权提出调整”就说明提出调整属于上市公司可干可不干的事情，他掌握着主动权；同时上市公司提交股东大会了还需要一定的票数才能通过；然而就算通过实施了，具体下调到哪里也有很大变数；另外，很多可转债进入转股期后才能向下修正，这些都需注意。

(一笑加一笑，2018年5月26日)

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