可转债(5)– 扎马步二#606
继续可转债5大要素之第（4）和第（5）要素的介绍。(1)
五）强制赎回 强制赎回让你由债主变成股东。上市公司发行可转债的终极目的就是把可转债的投资者变成股东。为了达成这一目标，上市公司必然极尽所能，但又不能直接公告必须转股，所以只能以“软强迫”的方式逼投资这转股。前面所说的下调转股价就是上市公司实现软强迫的一招。
但是人的本性是贪婪的，投资者也不例外。往往在可转债有了转股价值，仍有投资者还希望有更大的价值，于是捂着可转债寄希望于正股继续上涨。这么一来上市公司可不愿意了，毕竟资本市场不可控的因素太多，谁都不能保证股票一直涨啊。万一赶上大熊市跌破净资产，那运作起来就麻烦了，要知道转股价再怎么下调也不能低于净资产。于是精明的上市公司在设计可转债的时候又埋伏了一个秘密武器“强制赎回条款”。
强制赎回条款的基本思想是这样的： 在可转债转股期内，如果本公司股票市场价格在一定的时间段内，高于设定的一个阀值（一般是当期转股价的130%），那么上市公司有权按照略高于可转债面值的一个约定赎回价格（一般不高于105元）赎回全部或部分未转股的可转债。
以某转债为例，其可转债募集说明书中的强制赎回条款约定如下： 在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照债券面值的103%（含当期计息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
对照强制赎回条款的基本思想，不难发现“在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照债券面值的103%（含当期计息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。”为其核心内容。
举个例子，假设该转债转股价目前是10元，在进入转股期后，如果对应正股股价任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价在10×130%=13元以上，就触发了“强制赎回条款”。这时候上市公司有权将还没有转股的可转债强制以103元的价格赎回，当然在这之前通常上市公司会提前发公告提醒，并且告知最后期限。
这个时候投资者只有两个选择，要么以10元的转股价转股对照13元的市价浮盈30%，要么103元低价卖给我。这样一来，相信理性的投资者都会选择转股，上市公司让大家成为股东的目的也就达到了。
需要注意的是与下调转股价条款不同，强制赎回的条件满足以后，没有那么多限制及程序，上市公司直接就能发布公告实施赎回。因此对于上市公司公告实施赎回的期限一定要注意。千万别发生错过转股，到期被自动强制赎回的惨剧。曾经甚至某些机构投资这也犯过这种低级错误。务必要尊重金钱！
六）回售 回售条款让给转债投资者吃一颗定心丸。看了下调转股价及强制赎回条款，相信不少读者会说怎么条款都是向着上市公司的，我们投资者难道只能被动接受，一点主动权都没有吗？别着急下面介绍的这个秘密武器就是我们投资者的权利！之前讲过，可转债是保底的，原因就在于它具有债券的特性，不管市场如何波动，只要持有到期，至少能保证本金以及很少的利息。
但是这是在不考虑时间成本的情况下，如果碰某些赖皮的上市公司发行可转债之后干脆顺其自然，期间碰上牛市早早转股最好，碰不上干脆拖到快到期的时候再运作一把，对他来说也不亏，毕竟相比贷款利率这点利息少的可怜。这期间要是碰上个大熊市，正股股价长期大幅度低于转股价，直接导致可转债的价格长期低于面值，套在里面只能等到债券到期，虽然不亏钱但也很痛苦。
但反过来想，上市公司本来就是一个追求利益最大化的社会团体。在权衡各种利弊之后，做出不作为的决策并没有错。说他无赖也只能说说，毕竟这是个屁股决定脑袋的事情。
对于这种不作为我们投资者就真的一点办法都没有吗？好在可转债也为我们投资者量身定做了一个秘密武器：回售条款。有了这个秘密武器将大大制约上市公司的不作为。
回售条款的基本思想是这样的： 在可转债存续的一定时间内，如果公司股票收盘价在Ｎ个交易日低于当期转股价格的一个阀值（一般不高于转股价的70%）时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%或面值100元+当期计息年度利息回售给本公司。任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后 可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。
以某可转债为例，其可转债募集说明书的回售条款约定如下：
在本可转债最后两个计息年度，如果公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%（含当期计息年度利息）回售给本公司。任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形， 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
对照回售条款的基本思想，不难发现“在本可转债最后两个计息年度，如果公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%（含当期计息年度利息）回售给本公司。”为其核心内容。
也就是说，假设该可转债转股价为10元，其正股股票价格达到了下调转股价的触发条件，在任意连续20个交易日中有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%，也就是转股价10元×85% =85元时，上市公司并没有采取任何行动。这时候，股市继续低迷不振，上市公司仍然不作为，正股股票和可转债继续双双继续下跌。
一旦正股股票下跌达到了“回售条款”的触发条件：公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，也就是10元×70% = 7元时，投资者行使权利的机会来了！如果上市公司继续无所作为，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%（含当期计息年度利息）回售给本公司！哪怕股价跌得再惨，持有人也能拿回103元。
和一样强制赎回条款一样，回售条款也没有那么多限制条件和程序，因此一旦股价达到7元，投资者可以要求上市公司立即回购！这就意味着，到了这个地步，上市公司只有提前把钱还给投资者，与此同时把投资者变成股东的愿望也就彻底破灭了。 相信这个结果所有的上市公司都不愿意看到的。所以，一般情况所有的上市公司都会在回售价触发之前采取行动，要么拉抬股价，要么主动下调转股价，尽量远离回售保护价，以保证不触发回售条款。
需要注意的是，个别上市公司在回售条款触发之后，会立即采取包括发布利好在内的一系列措施提振股价，与此同时拉抬可转债的价格到回售价以上，这时候往往颇具迷惑性。一旦投资者错过回售期，而上市公司的提振股价效果甚微，可转债立刻跌回原形。这时候就需要看投资者擦亮眼睛进行甄别了。
为了达到目的，公司方面必定是软硬兼施。我们当然是借驴下坡，默默吃肉。
(一笑加一笑，2018年6月6日 夜)
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发表于 2018-7-24 16:19:11
